Theo thống kê của Báo Quân đội nhân dân, tính từ đầu năm đến ngày 20/05/2023, tổng vốn FDI đăng ký vào Việt Nam (bao gồm cả vốn đăng ký cấp mới, vốn đăng ký điều chỉnh và giá trị góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài) đạt gần 10.86 tỷ USD,giảm 7,3% so với cùng kỳ năm trước. Vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài thực hiện tại Việt Nam 5 tháng đầu năm 2023 ước đạt 7,65 tỷ USD, giảm 0,8% so với cùng kỳ năm trước. Từ các con số cho thấy Việt Nam vẫn là môi trường đầu tư lý tưởng của các nhà đầu tư nước ngoài, dòng vốn FDI. Nhằm hỗ trợ nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, Công ty Luật TNHH Tre Việt có các hướng dẫn cụ thể như sau:
1.    Cơ sở pháp lý

·       Biểu cam kết WTO;

·       Hiệp định thương mại đa phương có cam kết về đầu tư;

·       Luật Đầu tư năm 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2022 và văn bản hướng dẫn thi hành;

·       Luật Doanh nghiệp năm 2020, được sửa đổi bổ sung năm 2022 và văn bản hướng dẫn thi hành;

·       Hiệp định thương mại với các nước nhà đầu tư nước ngoài mang quốc tịch.

2. Các hình thức thành lập doanh nghiệp/công ty có vốn đầu tư nước ngoài

2.1. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

2.2. Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

3. Thủ tục thành lập công ty/ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có từ 1% đến 100% vốn do nhà đầu tư nước ngoài góp ngay khi thành lập được thực hiện theo các bước như sau:

·       Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

·       Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

·       Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

·       Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

·       Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

·       Bước 6: Khắc dấu của công ty

·       Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

·       Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

·       Bước 9: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

4. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo dạng góp vốn, mua cổ phần

·       Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

·       Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

·       Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

·       Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

·       Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

·       Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

5. Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam

- Ưu điểm thủ tục nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam so với thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư nước ngoài góp vốn ngay từ đầu như sau:

- Công ty có vốn đầu tư nước ngoài dù có thành viên là nhà đầu tư nước ngoài nhưng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đầu tư. Khi doanh nghiệp không có Giấy chứng nhận đầu tư sẽ giảm thiểu thủ tục khi có sự thay đổi các nội dung đăng ký doanh nghiệp với cơ quan nhà nước.

- Thủ tục thay đổi đơn giản: Khi doanh nghiệp chỉ có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chỉ phải thực hiện khi có sự thay đổi tên công ty, địa chỉ công ty, thông tin chủ sở hữu,… thực hiện thủ tục giống như doanh nghiệp Việt Nam;

- Không phải thực hiện các thủ tục cập nhật thông tin đầu tư trên hệ thống quản lý về đầu tư.

- Thủ tục chứng minh năng lực tài chính cũng đơn giản và dễ dàng hơn.

- Các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (kể cả trường hợp mua tới 100% vốn góp của công ty) cũng không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trừ trường hợp công ty kinh doanh trong lĩnh vực giáo dục đào tạo, nếu nhà đầu tư nước ngoài mua từ 1% phần vốn góp cũng cần thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

6. Tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập công ty tại Việt Nam

- Lĩnh vực nhà đầu tư thành lập công ty: theo Biểu cam kết WTO Việt Nam cam kết tỷ lệ vốn nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp theo lĩnh vực. Theo đó, có nhiều ngành nghề Việt Nam không hạn chế tỷ lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài như thương mại, xây dựng, sản xuất, y tế, giáo dục…nhưng nhiều lĩnh vực lại hạn chế tỷ lệ góp vốn nhất định với nhà đầu tư như: quảng cáo, du lịch, vận tải, logistics, …

- Quốc tịch nhà đầu tư cũng sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn góp khi thành lập công ty.

7. Câu hỏi thường gặp khi thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

7.1. Các hình thức nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam?

(1)   Đầu tư thành lập tổ chức kinh tế.

(2)   Đầu tư góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.

(3)   Thực hiện dự án đầu tư.

(4)   Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

(5)   Các hình thức đầu tư, loại hình tổ chức kinh tế mới theo quy định của Chính phủ.

7.2. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài có được ưu đãi đầu tư không?

Có. Tuy nhiên, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng chỉ được hưởng các ưu đãi đầu tư như các doanh nghiệp Việt Nam. Để được hưởng ưu đãi, các công ty cần phải đáp ứng các điều kiện theo quy định pháp luật Việt Nam.

7.3. Công ty có vốn đầu tư nước ngoài phải đóng các loại thuế nào?

Cũng như doanh nghiệp vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cũng phải đóng một số loại thuế cơ bản sau: Thuế giá trị gia tăng, thuế môn bài, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế xuất nhập khẩu (nếu có hoạt động xuất nhập khẩu),…

7.4. Khi nào thành lập công ty có vốn nước ngoài phải cấp giấy chứng nhận đầu tư?

Các trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

(1)    Dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài;

(2)    Dự án đầu tư của tổ chức kinh tế: Có nhà đầu tư nước ngoài (tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài) nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với tổ chức kinh tế là công ty hợp danh;

7.5. Các loại hình công ty có vốn nước ngoài có thể thành lập là gì?

(1)   Thành lập công ty hợp danh (thực tế loại hình này rất ít được các nhà đầu tư lựa chọn).

(1)    Thành lập công ty TNHH 1 thành viên

(2)    Thành lập công ty TNHH 2 thành viên trở lên;

(3)    Thành lập công ty cổ phần.

7.6. Công ty vốn nước ngoài có thành lập được văn phòng đại diện, chi nhánh, địa điểm kinh doanh không?

Theo Biểu cam kết WTO và pháp luật Việt Nam các công ty có vốn đầu tư nước ngoài có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của mình. Mặc dù trước đây một số ngành còn hạn chế tiếp cận thị trường có hạn chế số năm Việt Nam gia nhập WTO, số năm công ty thành lập sau đó mới được thành lập thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.

7.7. Điều kiện công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam là gì?

Công ty vốn nước ngoài hoạt động thương mại, phân phối hàng hóa tại Việt Nam có các điều kiện sau:

(1)    Nhà đầu tư thuộc các nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường về hoạt động mua bán hàng hoá.

(2)    Các mặt hàng phân phối không thuộc danh mục các mặt hàng cấm kinh doanh và không được quyền phân phối theo điều ước quốc tế mà phải phân phối theo lộ trình cam kết của điều ước quốc tế nếu thuộc danh mục hàng hoá có lộ trình phân phối.

(3)    Phạm vi phân phối: bán buôn và bán lẻ.

(4)    Được cấp Giấy phép kinh doanh bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Quý khách hàng có nhu cầu thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam xin vui lòng liên hệ để được TreViet Law hỗ trợ nhanh nhất, chuyên nghiệp nhất với chi phí hợp lý nhất!