Thanh lý hợp đồng là gì? Điều kiện, thủ tục thanh lý hợp đồng thế nào?
1. Thanh lý hợp đồng là gì?
Hiện nay, tại Bộ luật Dân sự 2015 không có định nghĩa cụ thể về thanh lý hợp đồng mà thuật ngữ thanh lý hợp đồng chỉ được đề cập đến tại Luật Thương mại về đảm bảo thực hiện hợp đồng và quyền, nghĩa vụ của bên đặt gia công:
- Bên đặt gia công sau khi thanh lý hợp đồng được nhận lại toàn bộ sản phẩm gia công, máy móc, thiết bị cho thuê/cho mượn, nguyên liệu, phụ liệu, vật tư, phế liệu trừ khi hai bên có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 181 Luật Thương mại 2005).
- Bên trúng thầu được nhận lại tiền đặt cọc, ký quỹ đảm bảo thực hiện hợp đồng khi thanh lý hợp đồng trừ trường hợp có thỏa thuận khác (theo khoản 2 Điều 231 Luật Thương mại)
Tuy nhiên, trước đây, Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 (hiện đã hết hiệu lực) dành hẳn Chương III để đề cập đến việc thực hiện, thay đổi, đình chỉ thanh lý hợp đồng kinh tế. Điều 28 Pháp lệnh hợp đồng kinh tế 1989 nêu rõ các trường hợp phải thanh lý hợp đồng kinh tế gồm:
- Hợp đồng kinh tế được thực hiện xong;
- Thời hạn có hiệu lực của hợp đồng kinh tế đã hết và không có sự thoả thuận kéo dài thời hạn đó;
- Hợp đồng kinh tế bị đình chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ;
- Khi hợp đồng kinh tế không được tiếp tục thực hiện theo quy định.
Mặc dù trong quy định của pháp luật không đề cập nhiều đến thanh lý hợp đồng nhưng đây là thuật ngữ được rất nhiều bên sử dụng khi giao kết hợp đồng kinh tế, thương mại, lao động…
Trong đó, các bên thường sử dụng “thanh lý hợp đồng” để ghi nhận sự chấm dứt, hoàn tất công việc được hai bên xác nhận sau quá trình làm một việc nhất định về chất lượng, số lượng của công việc được sự thống nhất của hai bên
Cụm từ “Thanh lý hợp đồng” được cá nhân, tổ chức sử dụng nhằm chấm dứt quyền và nghĩa vụ của các bên nên có thể nói đây là việc chấm dứt hợp đồng.
2. Điều kiện thanh lý hợp đồng thế nào?
Như phân tích ở trên, có thể hiểu thanh lý hợp đồng xảy ra khi các bên chấm dứt hoặc hoàn thành hợp đồng hoặc theo thỏa thuận của các bên. Tuy hiện nay không quy định cụ thể thanh lý hợp đồng nhưng có đề cập đến chấm dứt hợp đồng.
Theo đó, điều kiện thanh lý hợp đồng hay điều kiện chấm dứt hợp đồng được thực hiện như sau:
Các trường hợp chấm dứt hợp đồng được nêu tại Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 gồm:
- Hợp đồng đã được hoàn thành;
- Theo thỏa thuận của các bên;
- Cá nhân giao kết hợp đồng chết, pháp nhân giao kết hợp đồng chấm dứt tồn tại mà hợp đồng phải do chính cá nhân, pháp nhân đó thực hiện;
- Hợp đồng bị hủy bỏ, bị đơn phương chấm dứt thực hiện;
- Hợp đồng không thể thực hiện được do đối tượng của hợp đồng không còn;
- Hợp đồng chấm dứt theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015;
- Trường hợp khác do luật quy định.
Như vậy, nếu thuộc một trong các trường hợp này, các bên sẽ chấm dứt hợp đồng và có thể thỏa thuận thanh lý hợp đồng.
3. Thủ tục thanh lý hợp đồng thế nào?
Từ những phân tích ở trên có thể thấy, thanh lý hợp đồng không phải quy định bắt buộc. Nếu các bên có thỏa thuận thì thực hiện thanh lý hợp đồng theo thỏa thuận của các bên.
Trong trường hợp này, các bên sẽ soạn thảo dự thảo biên bản thanh lý hợp đồng đến khi đạt được thống nhất ý kiến của các bên thì sẽ tiến hành ký biên bản thanh lý hợp đồng.
Sau khi thanh lý hợp đồng, quyền, nghĩa vụ của các bên thực hiện theo biên bản thanh lý này.
Riêng trường hợp đơn phương thanh lý hợp đồng, bên đơn phương cũng phải căn cứ vào các điều khoản tại hợp đồng trước đó. Theo đó, có hai trường hợp sau đây:
- Hai bên có thỏa thuận trong hợp đồng: Căn cứ vào thỏa thuận này để bên đơn phương chấm dứt hợp đồng soạn biên bản thanh lý và gửi đến bên bị đơn phương chấm dứt hợp đồng.
Lưu ý, thời gian thông báo cần phải thực hiện theo thỏa thuận trong hợp đồng hoặc báo trước cho đối tác một khoảng thời gian nhất định.
- Hai bên không có thỏa thuận về thanh lý trong hợp đồng: Khi có nhu cầu, bên đơn phương thanh lý hợp đồng phải gửi biên bản thanh lý đến bên còn lại và nhận được sự đồng ý của bên đó. Nếu có thiệt hại xảy ra, hai bên cũng phải thỏa thuận về việc bồi thường thiệt hại…
4. Biên bản thanh lý hợp đồng thế nào?
