Bạn đang gặp khó khăn khi làm hồ sơ, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập, chuyển nhượng cổ phần. Luật Tre Việt sẽ hướng dẫn chi tiết cho bạn trong bài viết này. 

CĂN CỨ PHÁP LÝ

• Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 04/01/2021.
• Thông tư số 92/2015/TT/BTC có hiệu lực từ ngày 30/07/2015.

Công ty cổ phần phải có tối thiểu 3 cổ đông góp vốn thành lập doanh nghiệp, gọi là cổ đông sáng lập. Ngoài ra, trong quá trình hoạt động, có thể có thêm các cổ đông góp vốn khác gia nhập vào công ty. Việc thay đổi cổ đông ở công ty cổ phần diễn ra khá thường xuyên. Số lượng cổ đông có thể tăng hoặc giảm khi có cổ đông “rời đi” hoặc có cổ đông mới tham gia góp vốn, nhận chuyển nhượng cổ phần. Vậy việc thay đổi cổ đông được thực hiện như thế nào?

LƯU Ý CẦN BIẾT TRƯỚC KHI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác nhưng cần lưu ý một số điều kiện sau đây:

• Cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại; không được chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết.
• Trong thời hạn 3 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho cổ đông sáng lập khác, nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (theo Khoản 2 Điều 127).
• Khi thay đổi cổ đông sáng lập hoặc cổ đông góp vốn thông thường, doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ hồ sơ nội bộ công ty, không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

THỦ TỤC THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN

Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập và cổ đông sáng lập không có gì khác, và được tiến hành theo các bước sau:

Bước 1: Thực hiện ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần gồm có:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông.
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông. 
• Danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi.
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty.
• Sổ đăng ký cổ đông (đã cập nhật thông tin của cổ đông mới).

Bước 2: Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần

Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải tiến hành nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần (căn cứ quy định tại Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC).

Tiền thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần được tính như sau:

 Trong đó:

• Giá chuyển nhượng là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá trị thực tế chuyển nhượng.
• Thuế suất thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng với mức thuế suất là 0.1%. 

➤ Hồ sơ kê khai thuế TNCN khi chuyển nhượng cổ phần:

• Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015/TT-BTC (nếu cổ đông chuyển nhượng trực tiếp thực hiện kê khai với cơ quan thuế).
• Tờ khai mẫu số 06/CNV - TNCN ban hành kèm theo Thông tư số 92/2015-BTC (nếu doanh nghiệp thực hiện kê khai với cơ quan thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng).
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Một số cơ quan thuế có thể yêu cầu thêm: phiếu thu, giấy ủy quyền, bản sao y giấy tờ chứng thực cá nhân của người chuyển nhượng, sổ đăng ký cổ đông.

➤ Nơi tiếp nhận hồ sơ:

• Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, cổ đông chuyển nhượng hoặc doanh nghiệp nộp hồ sơ khai thuế TNCN tại Cơ quan quản lý thuế trực tiếp của doanh nghiệp.

➤ Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế:

• Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kế kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải nộp hồ sơ khai thuế TNCN tới cơ quan quản lý thuế của doanh nghiệp.
• Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật.

➤ Thời hạn nộp tiền thuế TNCN chính là thời hạn nộp hồ sơ khai thuế TNCN

MỘT SỐ CÂU HỎI THƯỜNG GẶP KHI THAY ĐỔI CỔ ĐÔNG CÔNG TY CỔ PHẦN

1. Thay đổi cổ đông sáng lập có phải thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh không?

KHÔNG. Doanh nghiệp chỉ cần làm thủ tục chuyển nhượng và lưu trữ hồ sơ nội bộ công ty, không cần thông báo với Phòng Đăng ký kinh doanh. Việc thông báo thay đổi cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

2. Loại cổ phần nào được chuyển nhượng?

Cổ đông được chuyển nhượng các loại cổ phần sau: cổ phần phổ thông, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại.

3. Cổ đông sáng lập có được chuyển nhượng cổ phần trong 3 năm đầu không?

Có. Cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

4. Chuyển nhượng cổ phần thì có phải nộp thuế TNCN không?

CÓ. Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, cổ đông chuyển nhượng phải tiến hành nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế TNCN do chuyển nhượng cổ phần theo thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần.

5. Hồ sơ thay đổi cổ đông công ty cổ phần gồm những gì?

Thành phần hồ sơ gồm có: Quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, danh sách cổ đông sáng lập khi đã thay đổi, hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, giấy chứng nhận cổ phần của các cổ đông công ty, sổ đăng ký cổ đông (đã cập nhật thông tin của cổ đông mới).

Nếu còn thắc mắc, độc giả vui lòng liên hệ 0989185188 để được hỗ trợ, giải đáp.

CÔNG TY LUẬT TNHH TRE VIỆT - TIN TRE VIỆT TRỌN GIÁ TRỊ
HOTLINE: 0989185188

 

Theo dõi chúng tôi: