THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐẦU TƯ TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ NĂM 2026
Tăng vốn đầu tư là nhu cầu phổ biến của các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) trong quá trình mở rộng quy mô sản xuất, kinh doanh tại Việt Nam. Tuy nhiên, doanh nghiệp cần phân biệt rõ tăng tổng vốn đầu tư, tăng vốn góp của nhà đầu tư, tăng vốn huy động và tăng vốn điều lệ, bởi mỗi nội dung có thể phát sinh thủ tục pháp lý khác nhau. Vậy khi nào doanh nghiệp FDI phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư? Hồ sơ gồm những gì và trình tự thực hiện như thế nào? Luật Tre việt cung cấp thông tin cụ thể như sau:
I. CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 ngày 11/12/2025, đặc biệt Điều 33 về điều chỉnh dự án đầu tư;
- Nghị định số 96/2026/NĐ-CP ngày 31/3/2026 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư;
- Thông tư số 55/2026/TT-BTC ngày 15/5/2026 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định mẫu văn bản, báo cáo liên quan đến hoạt động đầu tư tại Việt Nam và xúc tiến đầu tư.
II. KHI NÀO DOANH NGHIỆP FDI PHẢI ĐIỀU CHỈNH GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ?
Theo khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Đối với trường hợp tăng vốn, doanh nghiệp cần xem xét các nội dung sau:
Thứ nhất, tăng tổng vốn đầu tư của dự án.
Khi doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung vốn để mở rộng hoạt động, đầu tư thêm máy móc, nhà xưởng, dây chuyền sản xuất hoặc tăng quy mô dự án làm thay đổi tổng vốn đầu tư đã đăng ký thì phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.
Thứ hai, tăng vốn góp của nhà đầu tư.
Nếu nhà đầu tư nước ngoài tăng phần vốn góp để thực hiện dự án thì nội dung vốn góp trên IRC cần được điều chỉnh tương ứng.
Thứ ba, thay đổi cơ cấu vốn đầu tư.
Trường hợp thay đổi tỷ lệ giữa vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động, doanh nghiệp cần rà soát để xác định có phải điều chỉnh nội dung trên IRC hay không.
Thứ tư, tăng vốn đầu tư đồng thời tăng vốn điều lệ.
Đây là trường hợp doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý vì IRC và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC) là hai thủ tục khác nhau. Nếu việc tăng vốn đầu tư đồng thời làm tăng vốn điều lệ thì doanh nghiệp thường phải thực hiện điều chỉnh IRC và đăng ký thay đổi vốn điều lệ trên ERC tương ứng.
Lưu ý quan trọng
Tổng vốn đầu tư không đồng nhất với vốn điều lệ.
Tổng vốn đầu tư của dự án có thể bao gồm vốn góp của nhà đầu tư và vốn huy động; trong khi vốn điều lệ là số vốn được đăng ký tại doanh nghiệp. Vì vậy, doanh nghiệp không nên mặc nhiên coi việc tăng vốn đầu tư và tăng vốn điều lệ là một thủ tục duy nhất.
III. HỒ SƠ TĂNG VỐN ĐẦU TƯ TRÊN GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ ĐẦU TƯ
Hồ sơ cụ thể phụ thuộc vào tình trạng pháp lý và nội dung tăng vốn của từng dự án. Về cơ bản, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu thể hiện:
- Văn bản đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư;
- Báo cáo tình hình thực hiện dự án đến thời điểm đề nghị điều chỉnh;
- Quyết định của nhà đầu tư về việc điều chỉnh dự án;
- Biên bản họp của cơ quan có thẩm quyền của doanh nghiệp trong trường hợp pháp luật hoặc điều lệ doanh nghiệp yêu cầu;
- Tài liệu chứng minh năng lực tài chính và khả năng thực hiện phần vốn tăng thêm;
- Tài liệu giải trình về lý do tăng vốn và phương án sử dụng nguồn vốn bổ sung;
- Các tài liệu liên quan khác tùy thuộc vào nội dung điều chỉnh của dự án.
Biểu mẫu về hoạt động đầu tư hiện được quy định tại Thông tư 55/2026/TT-BTC.
IV. TRÌNH TỰ THỰC HIỆN THỦ TỤC TĂNG VỐN ĐẦU TƯ
Bước 1: Rà soát hồ sơ pháp lý của dự án
Doanh nghiệp cần kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hiện tại, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, điều lệ, tình hình góp vốn, báo cáo tài chính và các hồ sơ liên quan đến dự án.
Mục đích là xác định chính xác doanh nghiệp đang tăng tổng vốn đầu tư, tăng vốn góp, tăng vốn huy động hay đồng thời tăng vốn điều lệ.
Bước 2: Xác định việc tăng vốn có phải điều chỉnh chủ trương đầu tư hay không
Không phải mọi trường hợp tăng vốn đều chỉ thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.
Đối với dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, doanh nghiệp cần kiểm tra các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 33 Luật Đầu tư 2025, chẳng hạn thay đổi mục tiêu thuộc diện chấp thuận chủ trương, thay đổi địa điểm hoặc quy mô diện tích đất, điều chỉnh thời hạn hoạt động, thay đổi nhà đầu tư hoặc một số trường hợp điều chỉnh tiến độ.
Đặc biệt, Luật Đầu tư 2025 quy định trường hợp tăng tổng vốn đầu tư từ 20% trở lên làm thay đổi quy mô dự án có thể liên quan đến việc điều chỉnh tiến độ dự án trong trường hợp luật định.
Do đó, trước khi lập hồ sơ, doanh nghiệp cần xác định đúng thủ tục để tránh trường hợp phải thực hiện lại hồ sơ.
Bước 3: Chuẩn bị và nộp hồ sơ
Đối với dự án đã được cấp IRC và không thuộc diện chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, thủ tục điều chỉnh được thực hiện theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP. Theo thông tin thủ tục hành chính được công bố, trường hợp điều chỉnh thuộc khoản 2 Điều 56 thì thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
Bước 4: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư điều chỉnh
Sau khi hồ sơ được chấp thuận, doanh nghiệp nhận IRC điều chỉnh với các thông tin về vốn đầu tư được cập nhật theo nội dung đã đăng ký.
Bước 5: Thực hiện các thủ tục liên quan sau khi tăng vốn
Nếu việc tăng vốn đầu tư đồng thời làm thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp cần rà soát việc góp vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp, hồ sơ ngân hàng, kế toán, thuế và nghĩa vụ báo cáo hoạt động đầu tư để bảo đảm thông tin sau điều chỉnh thống nhất.
V. THỜI GIAN GIẢI QUYẾT
Theo Điều 56 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, thời gian giải quyết phụ thuộc vào nội dung điều chỉnh.
Đối với trường hợp tăng vốn đầu tư thông thường, không thuộc diện phải chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư, thời hạn giải quyết là 07 ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đăng ký đầu tư nhận được hồ sơ hợp lệ.
Trường hợp việc tăng vốn đồng thời kéo theo thủ tục chấp thuận điều chỉnh chủ trương đầu tư thì thời gian thực hiện sẽ phụ thuộc vào cơ quan có thẩm quyền và thủ tục tương ứng.
VI. NHỮNG VẤN ĐỀ DOANH NGHIỆP CẦN LƯU Ý KHI TĂNG VỐN
Doanh nghiệp FDI khi tăng vốn đầu tư cần đặc biệt lưu ý:
Một là, xác định chính xác số vốn tăng thêm và nguồn vốn sử dụng.
Hai là, phân biệt rõ tổng vốn đầu tư – vốn góp – vốn huy động – vốn điều lệ.
Ba là, kiểm tra tình trạng góp vốn của nhà đầu tư theo IRC hiện tại trước khi đăng ký tăng vốn.
Bốn là, trường hợp dự án mở rộng quy mô, tăng công suất, thay đổi địa điểm, mục tiêu hoặc sử dụng thêm đất thì cần rà soát đồng thời các quy định về đất đai, xây dựng, môi trường, phòng cháy chữa cháy và điều kiện kinh doanh.
Năm là, sau khi IRC được điều chỉnh, doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các thủ tục liên quan để bảo đảm thông tin về vốn trên hồ sơ doanh nghiệp, ngân hàng, kế toán và hồ sơ đầu tư thống nhất.
Việc tăng vốn đầu tư đối với doanh nghiệp FDI không chỉ đơn thuần là thay đổi một con số trên Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà có thể liên quan đến chủ trương đầu tư, vốn điều lệ, năng lực tài chính, tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và nhiều thủ tục pháp lý khác.
Luật Tre việt cung cấp dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp trong việc rà soát hồ sơ, xác định thủ tục cần thực hiện, chuẩn bị hồ sơ điều chỉnh IRC và các thủ tục liên quan đến việc tăng vốn đầu tư.
CÔNG TY LUẬT TNHH TRE VIỆT - TIN TRE VIỆT TRỌN GIÁ TRỊ
HOTLINE: 0989185188
Email: luattrevietbn@gmail.com
Website: http://luattreviet.vn/
Theo dõi chúng tôi:
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách!
Lưu ý: Nội dung trên nhằm cung cấp thông tin pháp lý tham khảo; thủ tục và thành phần hồ sơ cụ thể có thể phụ thuộc vào từng dự án, nhà đầu tư và cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền.
