1. Hợp đồng vô hiệu là gì?

Hợp đồng vô hiệu là những hợp đồng không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực do pháp luật quy định nên không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

2. Căn cứ để xác định hợp đồng vô hiệu

2.1 Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể

Pháp luật quy định hai trường hợp vi phạm hợp đồng điều kiện về năng lực chủ thể dẫn đến hợp đồng bị vô hiệu như sau:

Thứ nhất, do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện.

Điều 125 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

1. Khi giao dịch dân sự do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự xác lập, thực hiện thì theo yêu cầu của người đại diện của người đó, Tòa án tuyên bố giao dịch đó vô hiệu nếu theo quy định của pháp luật giao dịch này phải do người đại diện của họ xác lập, thực hiện hoặc đồng ý, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Giao dịch dân sự của người quy định tại khoản 1 Điều này không bị vô hiệu trong trường hợp sau đây:

a) Giao dịch dân sự của người chưa đủ sáu tuổi, người mất năng lực hành vi dân sự nhằm đáp ứng nhu cầu thiết yếu hàng ngày của người đó;

b) Giao dịch dân sự chỉ làm phát sinh quyền hoặc chỉ miễn trừ nghĩa vụ cho người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự với người đã xác lập, thực hiện giao dịch với họ;

c) Giao dịch dân sự được người xác lập giao dịch thừa nhận hiệu lực sau khi đã thành niên hoặc sau khi khôi phục năng lực hành vi dân sự.

Tuy vi phạm về mặt chủ thể nhưng những hợp đồng này không mặc nhiên vô hiệu mà chỉ vô hiệu khi có các điều kiện sau:

• Hợp đồng đó không do người đại diện xác lập, thực hiện hoặc không đồng ý;
• Có yêu cầu của người đại diện đề nghị Tòa án tuyên bố vô hiệu;
• Yêu cầu tuyên bố vô hiệu được thực hiện trong thời hiệu 02 năm theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 132 Bộ luật Dân sự 2015.

Thứ hai, do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình.

Điều 128 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Người có năng lực hành vi dân sự nhưng đã xác lập giao dịch vào đúng thời điểm không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Hợp đồng là sự thỏa thuận của các bên, dự trên sự tự nguyện, tự do định đoạt ý chí của các chủ thể khi tham gia giao kết.

Vì vậy, vào thời điểm giao kết hợp đồng, chủ thể giao kết phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự thì hợp đồng mới có hiệu lực.

Trường hợp cá nhân đã thành niên, có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, nhưng vào thời điểm xác lập giao dịch không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình thì có quyền yêu cầu Tòa án xác định hợp đồng đó là vô hiệu.

2.2 Hợp đồng vô hiệu do vi phạm về điều kiện về ý chí, sự tự nguyện của chủ thể

Pháp luật quy định ba trường hợp vi phạm điều kiện về năng lực chủ thể dẫn đến hợp đồng vô hiệu như sau:

Thứ nhất, hợp đồng vô hiệu do giả tạo

Điều 124 Bộ luật dân sự 2015 quy định :

1. Khi các bên xác lập giao dịch dân sự một cách giả tạo nhằm che giấu một giao dịch dân sự khác thì giao dịch dân sự giả tạo vô hiệu, còn giao dịch dân sự bị che giấu vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp giao dịch đó cũng vô hiệu theo quy định của Bộ luật này hoặc luật khác có liên quan.

2. Trường hợp xác lập giao dịch dân sự giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì giao dịch dân sự đó vô hiệu.

• Hợp đồng dân sự được xác lập giả tạo nhằm che giấu một hợp đồng khác, thì hợp đồng giả tạo vô hiệu.

Hợp đồng giả tạo bị vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từ thời điểm xác lập.

Hợp đồng bị che giấu là hợp đồng có thật nếu thỏa mãn các điều kiện của giao dịch theo quy định tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 thì hợp đồng bị che giấu có hiệu lực.

Nếu hợp đồng bị che giấu không tuân thủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự thì giao dịch dân sự vô hiệu.

•  Hợp đồng giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thì hợp đồng vô hiệu.

Hợp đồng giả tạo nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba thường phát sinh trong trường hợp một người đang có nghĩa vụ thi hành một bản án dân sự về tài sản có hiệu lực, nhưng người này muốn trốn tránh về việc thi hành án nên đã bán tài sản là tài sản duy nhất để thi hành án nhằm trốn tránh trách nhiệm về tài sản với người được thi hành án.

Thứ hai, hợp đồng vô hiệu do bị nhầm lẫn

Điều 126 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

1. Trường hợp giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn làm cho một bên hoặc các bên không đạt được mục đích của việc xác lập giao dịch thì bên bị nhầm lẫn có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Giao dịch dân sự được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong trường hợp mục đích xác lập giao dịch dân sự của các bên đã đạt được hoặc các bên có thể khắc phục ngay được sự nhầm lẫn làm cho mục đích của việc xác lập giao dịch dân sự vẫn đạt được.

Hợp đồng dân sự do bị nhầm lẫn là hợp đồng vô hiệu toàn bộ và không có hiệu lực từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Một số nhầm lẫn chủ yếu và phổ biến trong đời sống xã hội chi phối đến quan hệ hợp đồng dân sự là:

• Nhầm lẫn về chủ thể xác lập giao dịch và thực hiện hợp đồng;
• Nhầm lẫn về đối tượng của hợp đồng;
• Nhầm lẫn về giá cả của hợp đồng;
• Nhầm lẫn về thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;
• Nhầm lẫn bản chất của hợp đồng. 

Thứ ba, hợp đồng vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép.

Điều 127 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Khi một bên tham gia giao dịch dân sự do bị lừa dối hoặc bị đe dọa, cưỡng ép thì có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch dân sự đó là vô hiệu.

Lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.

Đe dọa, cưỡng ép trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình.

Pháp luật quy định về hợp đồng dân sự vô hiệu do bị lừa dối mang tính tương đối, khi có yêu cầu của Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu.

Lừa dối là hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch.

Cụ thể:

• Lừa dối về chủ thể là lừa về khả năng thực hiện hợp đồng, điều kiện về tài sản, điều kiện về chuyên môn, về kinh nghiệm của chủ thể, hiểu sai lệch về tính chất đối tượng.
• Lừa dối về đối tượng là lừa dối về chất lượng, hình thức, giá trị, số lượng, phạm vi công việc,…
• Lừa dối về nội dung là lừa dối về đối tượng, giá cả, thời hạn, phương thức thanh toán, quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch hoặc quyền và lợi ích của người thứ ba.

Ngoài hành vi lừa dối, một bên của hợp đồng hoặc người thứ ba có hành vi đe dọa, cưỡng ép bên kia buộc phải thực hiện hợp đồng nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của người bị đe dọa, cưỡng ép giao kết hợp đồng hoặc của những người thân thích của người bị đe dọa, cưỡng ép phải giao kết hợp đồng.

2.3 Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội

Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định.

Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng xử chung trong đời sống xã hội, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng.

Hợp đồng có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội bị vô hiệu toàn bộ và vô hiệu từ thời điểm giao kết hợp đồng.

Một hợp đồng được xác lập với mục đích gây thiệt hại đến các quyền nhân thân và quyền tài sản của người khác, vi phạm trật tự công cộng, gây ô nhiễm môi trường, xâm phạm an ninh quốc gia,… thì hợp đồng này không thể có hiệu lực và bị vô hiệu.

Những hợp đồng được xác lập với mục đích mua bán những tài sản mà pháp luật cấm lưu thông như vũ khí quốc phòng, thuốc phiện và các chất heroin, bộ phận cơ thể người,…

Những hợp đồng không nhằm phát sinh quyền và nghĩa vụ dân sự như giao dịch tưởng tượng, giao dịch giả cách,… đều là những hợp đồng trái pháp luật.

Khác với pháp luật, các chuẩn mực đạo đức không ghi thành văn bản mang tính cưỡng chế, mệnh lệnh, song được mọi người thực hiện theo ý thức xã hội, lương tâm và dư luận xã hội.

Nếu việc giao kết hợp đồng vi phạm những chuẩn mực đạo đức thì hợp đồng đó vô hiệu.

2.4 Hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều kiện về hình thức bắt buộc

Điều 129 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Giao dịch dân sự vi phạm quy định điều kiện có hiệu lực về hình thức thì vô hiệu, trừ trường hợp sau đây:

1. Giao dịch dân sự đã được xác lập theo quy định phải bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó.

2. Giao dịch dân sự đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm quy định bắt buộc về công chứng, chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ trong giao dịch thì theo yêu cầu của một bên hoặc các bên, Tòa án ra quyết định công nhận hiệu lực của giao dịch đó. Trong trường hợp này, các bên không phải thực hiện việc công chứng, chứng thực.

Quy định này phản ánh yêu cầu tôn trọng sự tự nguyện cam kết, thỏa thuận của các bên đương sự.

Bởi xét về bản chất, hình thức hợp đồng không phải là ý chí của các bên mà chỉ là phương tiện biểu đạt ý chí của các bên.

Do vậy, cho dù hình thức của hợp đồng chưa được các bên tuân thủ theo đúng quy định của pháp luật nhưng các bên thực sự đã thống nhất ý chí, hoàn toàn tự nguyện và đã thực hiện theo sự thống nhất đó được 2/3 nghĩa vụ của hợp đồng thì hợp đồng vẫn có hiệu lực.

2.5 Hợp đồng vô hiệu do có đối tượng không thể thực hiện được

Khoản 1 Điều 408 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

Trường hợp ngay từ khi giao kết, hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được thì hợp đồng này bị vô hiệu.

Khi giao kết hợp đồng mà một bên biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được nhưng không thông báo cho bên kia biết nên bên kia đã giao kết hợp đồng thì phải bồi thường thiệt hại cho bên kia, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc hợp đồng có đối tượng không thể thực hiện được.

Nếu toàn bộ đối tượng của hợp đồng đều không thể thực hiện ngay từ khi giao kết thì hợp đồng vô hiệu toàn bộ.

Trường hợp một phần đối tượng không thể thực hiện được mà không ảnh hưởng đến các phần khác thì hợp đồng vô hiệu một phần.

Trường hợp vô hiệu một phần hay toàn bộ thì trách nhiệm bồi thường trong trường hợp trên vẫn được áp dụng khi có thiệt hại xảy ra.

3. Phân loại hợp đồng vô hiệu

3.1 Hợp đồng vô hiệu toàn bộ

Hợp đồng vô hiệu toàn bộ khi toàn bộ mục đích, nội dung của hợp đồng đó vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức của xã hội hoặc một trong các bên giao kết hợp đồng không có quyền xác lập giao dịch dân sự hoặc vi phạm một thỏa thuận và ảnh hưởng đến hiệu lực của các phần còn lại, dẫn đến toàn bộ giao dịch vô hiệu.

3.2 Hợp đồng vô hiệu từng phần

Hợp đồng vô hiệu toàn phần khi một phần nội dung của hợp đồng vô hiệu nhưng không ảnh hưởng đến hiệu lực của phần còn lại của hợp đồng.

3.3 Hợp đồng vô hiệu tuyệt đối

Hợp đồng vô hiệu tuyệt đối thường là những hợp đồng vi phạm những quy tắc pháp lý có mục đích bảo vệ quyền và lợi ích chung của cộng đồng.

Hợp đồng vô hiệu tương đối thường là những giao dịch vi phạm một trong những quy tắc pháp lý có mục đích bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của một chủ thể xác định.

3.4 Hợp đồng vô hiệu tương đối

Hợp đồng vô hiệu tương đối là những hợp đồng được xác lập nhưng có thể bị Tòa án tuyên bố là vô hiệu theo yêu cầu của người có quyền và lợi ích liên quan.

Sự vô hiệu tương đối là ở chỗ: giao dịch dân sự đó “có thể vô hiệu” hay “không đương nhiên bị xem là vô hiệu” vì nó chỉ xâm hại trực tiếp tới quyền lơi hợp pháp của cá nhân của từng bên chủ thể tham gia.

Do đó, Hợp đồng này nếu không có sự xem xét của Tòa án thì vẫn có hiệu lực.

Trong trường hợp muốn tiêu hủy Hợp đồng này, các bên phải yêu cầu Tòa án giải quyết theo thủ tục tư pháp thông thường chứ Hợp đồng không đương nhiên bị xem là vô hiệu.

4. Hậu quả pháp lý của hợp đồng vô hiệu

Khoản 2, 3 Điều 407 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

2. Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính. Quy định này không áp dụng đối với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.

3. Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

Hợp đồng vô hiệu không có giá trị pháp lý, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.

Sự vô hiệu của hợp đồng chính làm chấm dứt hợp đồng phụ, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận hợp đồng phụ được thay thế hợp đồng chính.

Tuy nhiên, pháp luật có quy định loại trừ việc áp dụng quy định này với biện pháp bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, mối quan hệ về hiệu lực giữa hợp đồng bảo đảm với hợp đồng chính sẽ được pháp luật về biện pháp bảo đảm có quy định riêng.

Sự vô hiệu của hợp đồng phụ không làm chấm dứt hợp đồng chính, trừ trường hợp các bên thỏa thuận hợp đồng phụ là một phần không thể tách rời của hợp đồng chính.

5. Xử lý hợp đồng vô hiệu

Thứ nhất, khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận

Các bên trong hợp đồng vô hiệu phải khôi phục lại tình trạng ban đầu khi tài sản được hoàn trả không đúng với hiện trạng tại thời điểm xác lập hợp đồng và hoàn trả lại cho bên kia những gì đã nhận.

Trong trường hợp bên đã làm hư hỏng, giảm giá trị tài sản phải sửa chữa, phục hồi, nâng cấp lại tài sản.

Trong trường hợp tài sản đó đã được làm tăng giá trị, bên nhận lại tài sản đã được làm tăng giá trị phải thanh toán thành tiền tương ứng với phần giá trị tài sản tăng thêm cho bên kia.

Thứ hai, bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại

Trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng không bao gồm việc bồi thường các thiệt hại về tinh thần.

Việc bồi thường thiệt hại do hợp đồng vô hiệu không phải là một loại trách nhiệm bồi thường thiệt hại trong hợp đồng.

Thứ ba, bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi hợp đồng bị vô hiệu.

Trong một số trường hợp, tuy bên có quyền bị vi phạm được yêu cầu Tòa án bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của mình nhưng Tòa án có thể xem xét để bảo vệ quyền lợi của người ngay tình (Điều 133 Bộ luật Dân sự 2015):

• Trong trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu nhưng tài sản giao dịch là động sản không phải đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch với người thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp quy định tại Điều 167 Bộ luật Dân sự 2015.
• Trong trường hợp tài sản giao dịch là bất động sản hoặc là động sản phải đăng ký mà chưa được đăng ký quyền sở hữu đã được chuyển giao bằng một giao dịch khác cho người thứ ba ngay tình thì giao dịch với người thứ ba bị vô hiệu, trừ trường hợp người thứ ba ngay tình nhận được tài sản này thông qua bán đấu giá hoặc giao dịch của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là chủ sở hữu tài sản nhưng sau đó người này không phải là chủ sở hữu tài sản do bản án, quyết định bị hủy, sửa.